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文 | 吴治邦

在注册制背景下，发行定价及募资计划犹如脱缰的野马，上市公司频频抛出与自身经营体量并不相符的募资计划，部分拟上市公司的募投项目更是生搬硬凑。虽说其发行成功由市场决定，不过最终需投资者买单，因此“血盆大口”的募资规模仍引发了不小的争议。

从事运动医学植入物、有源设备及耗材的北京天星医疗股份有限公司（下文简称：天星医疗）近日对外披露的招股书申报稿显示，公司当前的总资产为3.82亿元，账面货币资金为2.93亿元，然而公司披露的拟募资金额高达10.93亿元。

天星医疗作为一家在2017年才成立的公司，在匆匆完成B轮融资后，便意欲套用上交所2023年8月25日才发布的医疗器械企业适用第五套上市标准闯关科创板。相较于生物医药类上市公司，外界可以根据其研发药物的重大性以及适应症，来看判断公司所处的发展阶段和市场潜力。天星医疗所涉及为运动医学创新医疗器械领域，其专利的取得时间不超过5年，作为行业外的人士，自然较难判断公司专利技术的核心竞争力及独家性，也就难以判断公司是否真正符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第5号——医疗器械企业适用第五套上市标准》。

天星医疗的资产结构来看，公司在报告期初是一家整体资产规模较小的公司，2020年-2022年的资产分别为7627.75万元、2.83亿元、3.47亿元，而让资产迅速壮大的原因并不是公司的内生发展，而主要是公司在此期间的A 轮、B轮的大额融资。

如在2020年的A轮融资中，BEST ALIVE、苏州君联分别以人民币 5000 万元或等值美元认购公司新增的股权。此后，奥博资本、雅惠投资、建兴医疗、海达投资、先达创投、思达创投、朗玛峰创投、达到创投等机构投资纷纷又通过增资方式向天星医疗投资数亿元，这也解释公司当前账面躺着的巨额现金。财务报告显示，截止到2023年一季度公司账面现金高达2.93亿元，占公司总资产的76.7%。

回到本文所提及的募资规模与公司体量不想匹配的现象上，天星医疗的募资计划一方面是规模较大，另一方面是使用不够具体，基本将申报稿当成了向创投机构募资的PPT。如公司提到称，将会使用2.91亿元投向产品研发项目，1.33亿元投向营销网络项目。在产品研发募投项目上，因没有具体的费用投向，公司笼统将上述费用分为研发人员费用、研发材料费用、直接研发费用、间接研发费用，其中研发人员费用投入最大，将高达9606.05万元。从字面意思来看，上述费用是否可以理解为向研发人员发工资或者奖励？如果是的话，将未来员工的工资或者奖励当做募投项目自然有些扎眼。另外，上文提及的研发人员费用、研发材料费用、直接研发费用、间接研发费用四个研发费用的区别又在哪里？

营销网络建设这一募投项目来看，天星医疗直接不再掩饰，直接在投资明细中指出9483万元将会用作薪酬与福利，占到该项募投项目总投资的71.1%。算上前文提及的9606.05万元研发人员费用投入，意味着公司将募资过亿元来给员工发薪酬或者奖励。

虽然说人也是无形资产，投资了人也可以带来生产力，但是直接将人列为募投项目仍然是一个过于扎眼的话题，换而言之，天星医疗募资过亿元给员工发工资是否有必要性。对于天星医疗的员工来说，如此豪爽的公司固然是一个好雇主，但对于二级市场的投资者来说显然不是一个好消息。

回过头来看，天星医疗的募投项目显得有些牵强，部分资金投向变成了一个融资圈钱的幌子，并且公司的融资规模与公司发展规模并不匹配。换个角度来说，天星医疗或许并不符合投资者对上市公司的期待，但其却意欲借着资本市场制造一家上市公司。资本市场并不是创投市场，投资者更希望扎实且有回报率的募投项目，而不应当是吃相难看的利益分配或者某些人资本冒险。